老百姓关于控股子公司收购无锡三品堂55%股权的公告

以下为公告全文：

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证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-045

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于控股子公司收购无锡三品堂 55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”或“公司”）控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（以下简称“百佳惠苏禾”）拟收购自然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司（以下简称“无锡三品堂”或“目标公司”）55%的股权。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次收购事项经公司 2018 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

老百姓大药房的控股子公司百佳惠苏禾拟与自然人孔顺虎签署《股权收购协议》，以自有资金收购孔顺虎持有的无锡三品堂 55%的股权，收购价格为 3,300 万元。

上述收购事项已经 2018 年 7 月 17 日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、收购当事人情况介绍

（一）收购方情况：

百佳惠苏禾为公司的控股子公司，其基本情况如下：

公司名称：江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司

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注册地址：昆山市玉山镇汉浦路 868号 2号房

法定代表人：崔旭芳

注册资本：500 万元

成立日期：2010年 12 月 15日

经营范围：药品零售；医疗器械零售、食品销售；一类医疗器械、日用品、化妆品、针纺织品、洗化用品、家用电器、鞋帽、百货、母婴用品、仪器仪表、日用化学品、食用农产品零售；市场营销策划。

股东结构：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

老百姓大药房连锁股份有限公司 255 51%

崔旭芳 195 39%

徐郁平 50 10%

合 计 500 100%

截止 2018 年 3 月 31 日，百佳惠苏禾资产总额为 8247.9 万元，净资产为 1942.5 元；2018年 1-3 月营业收入为 4540.4 万元，净利润为 564.1 万元。

（二）转让方情况：

1、孔顺虎，自然人，男，中国国籍，身份证号为 320***********1252，持有无锡三品堂90%股权，为本次交易的出让方。

2、孔云，自然人，女，中国国籍，身份证号为 320***********1565，持有无锡三品堂 10%股权。孔顺虎与孔云为兄妹关系。

3、孔顺虎兄妹除持有本次交易标的无锡三品堂外，还持有无锡禾盛药业有限公司该公司主要从事批发业务。

（三）上述转让方与收购方和公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、收购主体基本情况

无锡三品堂基本情况

公司名称：无锡三品堂医药连锁有限公司

注册地址：无锡市水仙里 1号－8（二楼）

法定代表人：孔顺虎

注册资本：1,000 万元

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成立日期：2009年 12 月 7日

经营范围：药品零售(按许可证所列项目经营)；食品、医疗器械、化妆品、日用品、个人护理用品、厨房用具、建材、通用机械及配件、电气机械及器材的销售；百货的零售；企业管理咨询服务；为企业提供管理服务；企业形象策划；市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东结构：

股东名称

本次收购前出资额

（万元）

本次收购前持股比例

本次收购后持股比例

孔顺虎 900 90% 35%

孔 云 100 10% 10%

百佳惠苏禾 — — 55%

合 计 1,000 100%

无锡三品堂现有 24 家门店，全部为直营门店，经营面积 2900 平方米（均为租赁物业，租赁关系稳定，可确保持续经营），其中医保店 12 家。24 家门店分别位于无锡市（全国城市GDP 排名第十三，城区人口 366 万）和县级市宜兴市（百强县排名第九，人口 125 万），地理位置优越、未来发展空间巨大。

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的财务情况

无锡三品堂 2017年度及 2018年 1-3月主要财务数据如下（因审计工作正在进行中，下述数据未经审计）：

1、资产负债表主要数据 单位：万元

项目 2018年 3月 31日 2017年 12 月 31 日

资产总额 1,589 1,472

负债总额 1,888 2,052

所有者权益 -299 -580

注：本表数据系由目标公司提供，且未经审计。根据合作协议 5.1 之规定，双方将对交易基准日的资产、负债进行确认，且目标公司净资产不低于 720 万元，不足部分由乙方补足。

2、利润表主要数据 单位：万元

项目 2018年 1-3 月 2017年 1-12月

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营业收入 1,419 3,940

营业利润 176 27

利润总额 176 23

净利润 132 17

五、交易标的定价情况

根据协议约定，无锡三品堂的 100%股权整体估值为 6,000万元，交易标的股权（55%）的交易价格确定为 3,300万元。定价依据主要来自以下方面：

1、无锡三品堂 24家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，2018年度合作期内（交割次月起至 2018年 12月 31 日）的月均净利润大于 25万元（含），双方同意不再调整估值（即按 300万元的 20倍计算估值）；2018年度合作期内月均净利润小于 25万元，则按 2018年度合作期内的月均净利润*12 个月*20倍重新计算目标公司 100%股权的价值；

2、转让方在承诺期（2019年-2021年）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据；

3、本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应：本次收购完成后，将会与公司在江苏省已有的子公司形成合力，进一步稳固了规模优势，提高了市场集中度。同时，本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图，为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。

六、交易协议的主要内容

百佳惠苏禾（协议“甲方”）与自然人孔顺虎、孔云（以上统称“乙方”）拟签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。其主要内容如下：

1、股权转让的前提条件

乙方保证合法持有目标公司 100%的股权、乙方之任一方合法持有各自对目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且其出资已足额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；乙方保证目标公司及 24家门店具有合法经营所需的资质证照（包括但不限于营业执照、药品经营许可证、GSP证、医疗器械经营许可证及备案凭证、食品经营许可证等）、医保资格、商标等，且证照、医保资格、商标等均合法取得并处于有效期内，本协议签署后目标公司所有门店的所有业务的持续经营不会受到影响或限制或被迫终止；乙方保证目标公司的所有经营、管理活动（包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等）符合国家、地方及行业的法律规定、政策、标准，没有任何未决的行政强制措施、处5

罚、税务争议等情形，没有面临任何行政管理部门的调查或询问，也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况。

2、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排：

（1）自 2019年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对目标公司承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：（假设 2018年度目标公司含税销售额X万元，根据本协议 4.3估值调整时所采用的 2018 年度净利润数值为 Y万元（2018年度合作期内月均净利润*12个月），万位后四舍五入计算）

2019年 2020年 2021年

含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润

X*1.15 Y*1.1 X*1.152 Y*1.12 X*1.153 Y*1.13

（2）承诺期内含税销售额和净利润两项指标均达到或超过承诺金额，则不对估值进行调整，如有一项未达到承诺金额，则孔顺虎、孔云则按合同约定的方式对百佳惠苏禾进行补偿。

3、公司治理与经营：目标公司将按照甲方统一的管理体系进行管理，成立新的公司董事会，董事会由五名董事组成，甲方推荐三名，乙方推荐两名。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。总经理、副总经理均由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任。

4、竞业限制：除乙方在本协议《未纳入本次合作范围公司中已告知甲方的门店外，乙方承诺未直接或间接投资或持有或参与经营或为他人经营，未来（自本协议签订之日起）也不投资、持有或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的资产或业务。

5、违约责任：乙方未能在约定的时限内完成本协议约定的交割前应完成事项并完成交割的，每逾期一天支付违约金 1万元，逾期超过 30天的甲方可解除本合同，乙方应返还已收取的全部款项并支付转让价款 10%（330万元）的违约金。

七、股权收购的目的和对公司的影响

江苏是公司重点发展市场，本次并购能进一步提高公司在苏南的市场集中度，巩固市场地位，本次收购整合后，能加速当地小型连锁的兼并及新店的拓展。同时，如本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升6

上市公司的资产盈利能力。

八、风险提示

本次股权收购的协议暂未签署，在协议正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年 7月 19日

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