贵人鸟对外投资合作进展情况公告

以下为公告全文：

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2018-048

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司对外投资合作进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资合作概述

本公司于 2015 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟对外投资合作暨关联交易的公告》（2015-072 号），公司通过泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”）与泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，泉翔投资向泉晟投资提供 6,525 万元的借款，该笔借款指定用于康湃思（北京）网络科技有限公司（以下简称“康湃思网络”）增资，增资后，泉晟投资持有康湃思网络 30%的股权。根据《投资合作协议》的相关条款，泉晟投资只能采取以下形式偿还该笔借款：泉晟投资将其持有的康湃思网络的股权转让给泉翔投资或泉翔投资指定的人（法人或自然人）。

截至本公告日前，泉晟投资仍持有康湃思网络 30%的股权，泉翔投资尚未收回该笔借款。

二、对外投资合作进展概述

公司于 2018 年 8 月 1 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资进展暨收回债权的议案》，准予泉翔投资同意泉晟投资将其持有的康湃思网络 30%的股权转让给晋江国家体育城市股份有限公司（以下简称“晋江体育城市”），股权转让价格为 6,525 万元。根据泉翔投资与泉晟投资签署的《投资合作协议》，泉晟投资获得该笔股权转让款后，将全部偿还至本公司。

本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、涉及的交易主体基本情况

1、公司名称：晋江国家体育城市股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：12000万元

注册时间：2008年8月19日

法定代表人：姚道苗

地址：晋江青阳曾井小区农业银行ABC大楼裙楼二楼

主营业务：体育用品市场开发；体育文化推广及交流；广告设计、制作及发布；仓储（不含危险化学品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；会展服务；对旅游、房地产等行业进行投资及管理。

主要股东及持股情况：福建省晋江文旅集团有限公司，持股比例50%；福建省晋江城市建设投资开发集团有限责任公司，持股比例25%；福建省晋江产业发展投资集团有限公司，持股比例25%。

晋江国家体育城市股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、公司名称：泉州泉晟投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册 ：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店

法定代表人：林伟旭

注册资本：1000万元

成立日期：2015年1月12日

经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。

主要股东：林伟旭出资1,000万元，占注册资本的100%

泉晟投资与本公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的类别/形式：收回债权 6,525 万元

（二）实现收回形式：根据泉翔投资与泉晟投资签署的《投资合作协议》（详见本公司于 2015 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟对外投资合作暨关联交易的公告》），泉晟投资转让其持有的康湃思网络股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则该笔借款视为无息借款。本次泉晟投资以借款本金价格向体育城市转让康湃思网络股权，本公司将按无息借款收回债权 6,525 万元。

（三）本次交易涉及的被转让股权公司情况

名称：康湃思（北京）网络科技有限公司

成立时间：2015 年 7 月 16 日

注册地址：北京市海淀区上地信息路 1 号 1-1 幢 1 层 A 栋 01-173 号

注册资本：100 万元，

经营范围：为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。

主要股东及持股比例：《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股 50%）出资 200 万元，持股比例 40%；泉晟投资出资 6,525 万元，持股比例 30%；山西华视文化网络科技有限公司出资 100 万元，持股比例 20%；虎扑(上海)文化传播股份有限公司出资 2,175 万元，持股比例 10%。

主要财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，康湃思网络的资产总额为 8843.48万元，负债总额为 58.58 万元，净资产总额为 8784.90 万元；2018 年 1-6 月营业收入为 9.45 万元，净利润为-50.84 万元。（以上数据未经审计）

五、交易涉及的股权转让协议主要内容

甲方：泉州泉晟投资有限公司

乙方：晋江国家体育城市股份有限公司

丙方：康湃思（北京）网络科技有限公司

甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。

第一条 本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司 150 万元出资额，且甲方已实缴出资 6,525 万元认缴该 150 万元出资额，占标的公司注册资本的比例为 30%。

第二条 经友好协商，确认标的股权本次转让对价为甲方原始实缴出资额，即人民币 6,525 万元。

第三条 转让对价的支付及股权转让的工商变更程序

1、本协议签订后，乙方将第二条载明的股权转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。

2、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，在 30 日内将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。

第四条 自甲方收到全部转让价款之日且甲方办理标的股权相关的变更登记手续完备后（股权已登记在乙方名下），基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，此前基于标的股权所承担的一切义务由甲方自行承担，若因甲方此前义务所产生的债务等法律责任均与乙方无关。

第五条 因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

六、本次收回债权对公司的影响

本次债权收回所取得的资金用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，帮助降低公司财务费用，提高公司整体运营效率，符合公司长远利益。由于体育产业布局周期风险，康湃思网络尚未实现稳定收益，因此同意泉晟投资按初始投入成本（即本公司提供的借款本金）出售康湃思网络股权，不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。

敬请投资者，注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年8月1日

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