南京新百

以下为公告全文：

华泰联合证券有限责任公司

关于

南京新街口百货商店股份有限公司

终止重大资产重组事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年八月

声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 、“本独立财务顾问”）受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对南京新百终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京新百、交易对方提供。南京新百和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对南京新百全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南京新百董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南京新百董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。

本独立财务顾问受南京新百委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。本次转让商业板块 House of Fraser

Group 51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司（股票代码：1028.HK，以下简称千百度）。

（三）交易方式

上市公司通过 Cenbest Hong Kong 持有 House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of

Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元人民币对 House of Fraser Group 进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of

Fraser Group 的参股股东，南京新百不再拥有对 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。

（四）交易标的

本次交易的标的资产为 House of Fraser Group 51%的股权。

二、本次重大资产重组主要历程

经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 2 日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临 2018-012 号公告）。

2018 年 2 月 7 日，公司披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》（详见：临 2018-014 号公告）。

2018 年 3 月 2 日，公司披露了《公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（详见临 2018-022 号公告），于 2018 年 3 月 7 日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临 2018-025 号公告），于 2018 年 3 月 31 日披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（详见临 2018-032 号公告），于 2018 年 4 月 25日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见：临 2018-045 号公告），于 2018 年 4 月 28 日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-047 号公告），于 2018 年 5 月 3 日披露了《公司关于本次交易不构成重组上市的说明》、《公司关于披露重大资产重组暨关联交易预案公司股票暂不复牌的提示性公告》（详见临 2018-052 号公告）。

2018 年 5 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关于<公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于 2018 年 5 月 3 日披露了《公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（详见临 2018-050 号公告）、《南京新百重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

2018 年 5 月 15 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520 号，以下简称问询函），于 2018 年 5 月 16 日披露了《公司关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（详见临2018-061 号公告）。

2018 年 6 月 7 日，公司披露了《南京新百货商店股份有限公司关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>上证公函【2018】0520 号之回复》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。同时披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（详见临 2018-070 号公告）。

2018 年 7 月 11 日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组预案后的进展公告》（详见临 2018-090 号公告）。

截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

三、拟终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：

2018 年 5 月 16 日，千百度发布公告，拟按照每股 2.4 港币至 3.0 港币配售至多 550,000,000 股，预计募集资金不超过 16.5 亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。

2018 年 7 月 24 日以来，千百度的股票价格大幅下降，2018 年 8 月 1 日，千百度公告，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下降，跌至远低于配售价每股 2.40港元-3.00 港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。由于千百度终止配售事宜，无法筹措本次交易的资金。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、决策程序及承诺

2018 年 8 月 4 日，公司公告了《南京新街口百货商店股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的公告》。

公司于 2018 年 8 月 8 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司终止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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