康美药业关于全资子公司收购河南拙健医疗器械有限公司100%股权的公告

以下为公告全文：

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证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-098

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美 01

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司收购河南拙健医疗器械有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购河南拙健医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“拙健医疗”）股东刘彬持有的 100%股权，收购总价为 97.27万元（人民币，下同）

? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易已经提交公司第八届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与刘彬、刘景梅在上海市签订了《关于河南拙健医疗器械有限公司的股权转让协议》，上海康美以总价 97.27 万元收购拙健医疗 100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司 100%的股权。

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次2

交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、刘彬，男，中国国籍，320602196912******,住所：山东省青岛市市南区，2017年 11月至今，担任拙健医疗执行董事兼总经理，无其他控制企业。

2、刘景梅，女，中国国籍，370221197210******,住所：山东省青岛市崂山区，为河南普尔康医疗器械有限公司的实际控制人。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 名称：河南拙健医疗器械有限公司

2. 注册地址：郑州市中原区桐柏路、陇海路升龙金中环 B座 25 层 2506号

3. 法定代表人：刘彬

4. 注册资本：1,000万元

5. 公司类型：有限责任公司(自然人独资)

6. 经营范围：销售第一、二、三类医疗器械。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7. 营业期限：长期

（二）收购前的股权结构：

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 刘彬 1000.00 100.00%

合计 1000.00 100.00%

(三)完成收购后的股权结构

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 上海康美 1000.00 100.00%

合计 1000.00 100.00%

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

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（五）交易标的最近一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510026 号《审计报告》及拙健医疗的财务报表，拙健医疗的主要财务数据如下：

单位：万元

编号 项目 2018 年 3月 31日

1 资产总额 100.00

2 负债总额 2.73

3 资产净值 97.27

编号 项目 2018 年 1-3 月

1 营业收入 0.00

2 净利润 -2.73

注:该公司尚未开展实际业务，因此尚未产生收益。

四、协议的主要内容

股权受让方：上海康美

股权转让方：刘彬

保证人：刘景梅

标的公司：拙健医疗

（一）股权转让

1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、 股权转让方保证：截至本协议订立之日，拙健医疗除《审计报告》中列明的债务外，不存在其他债务。按权责发生制，若拙健医疗在股权交割日之前存在其他未披露债务或发生新的债务，由股权转让方承担一切法律责任，包括支付相应款项予拙健医疗偿还相应债务和赔偿拙健医疗、上海康美因此遭受的损失

3、转让对价及支付方式

3.1 经各方协商一致，本次交易以拙健医疗截至 2018年 3月 31 日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为97.27万元。

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3.2 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，在本协议生效的前提下，股权转让方向上海康美支付 250万履约保证金后 5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 29.181 万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下和拙健医疗法定代表人变更为康美指定人员的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后 5 个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 68.089 万元。待拙健医疗股权转让方将相关终端医院资源的开户单位变更为拙健医疗或上海康美后，上海康美将前述保证金予以退还。

4、标的股权过户及交接

4.1 协议各方同意，在本协议生效之日起 30 个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下及拙健医疗法定代表人变更的工商变更登记手续。

4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，拙健医疗的资产、业务全部由上海康美接管，拙健医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章银行密匙等全部移交予上海康美。

5、税费承担

5.1 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。

5.2 如股权转让方未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向拙健医疗原股东追偿。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

（三）违约责任

本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减5

其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股权转让方追偿。

本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

（四）保证人的保证责任

4.1 保证人及其直系亲属为股权转让方全面履行本协议项下的义务向上海康美提供连带责任保证担保。担保范围包括股权转让方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及上海康美为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。

4.2 若股权转让方违反本协议项下的任一义务，上海康美有权直接要求保证人或其直系亲属承担股权转让方应承担的违约责任。

（五）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

拙健医疗拟主要销售的产品为关节类、创伤类和脊柱类的医疗器械。此次收购完成后，公司将获得拙健医疗相关的终端医院资源，有利于公司拓展河南省医疗器械业务，增加市场份额。

七、备查文件

1、康美药业第八届董事会 2018年度第八次临时会议决议

2、关于河南拙健医疗器械有限公司的股权转让协议

3、河南拙健医疗器械有限公司 2018年 3月 31日净资产审计报告

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十九日

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