益丰药房

以下为公告全文：

中信证券股份有限公司关于

益丰大药房连锁股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）对益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“上市公司”、“公司”）股票停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，核查情况如下：

（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况

益丰药房系上交所主板上市企业，所属行业按证监会行业分类属于零售行业，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128号文”）的相关规定，上市公司公司对股票停牌前最后一个交易日、停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、药品零售指数（代码：882473.WI）后的涨跌幅进行了自查比较，自查比较情况如下：

日期

公司股票停牌前第 20 个交易日（2018/3/16）

公司股票停牌前 1 个交易日（2018/4/16）

涨跌幅

益丰药房收盘价 51.60 元/股 60.02 元/股 16.32%

上证综合指数收盘值 3,269.88 3,110.65 -4.87%

药品零售指数收盘值 14,829.30 16,434.10 10.82%

剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅

21.19%

剔除同行业板块影响涨跌幅

5.50%

上市公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 16.32%，扣除上证综合指数下跌 4.87%因素后股票波动幅度为 21.19%，扣除药品零售指数上涨 10.82%因素后股票波动幅度为 5.50%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和药品零售指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 21.19%和5.50%。公司股价上涨幅度与上证综合指数上涨幅度相比涨幅超过 20%，主要由于该时期内医药零售行业板块股票整体上涨幅度较为明显。因此，上市公司股票停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月（2017 年 10 月 17 日至 2018 年 4 月 16 日，以下简称“自查期间”）买卖益丰药房股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易益丰药房股票的情况如下：

1、相关自然人买卖益丰药房股票情况

冯亚男、龚建军、黄万君、罗功昭、索晓梅、肖君、严梓文、包芳芳在上市公司停牌日前 6 个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

姓名 职位 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）

龚建军

上市公司高级管理人员

益丰药房 4,800 4,800

罗功昭 上市公司员工 益丰药房 0 300

肖君 上市公司员工 益丰药房 1,300 1,300

冯亚男 上市公司员工 益丰药房 1,400 1,400

黄万君 上市公司员工 益丰药房 0 2,000

严梓文 黄万君的成年子女 益丰药房 0 100

姓名 职位 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）

索晓梅 交易对方 益丰药房 26,800 26,800

包芳芳 交易对方 益丰药房 2,800 0

针对上述交易行为，龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男、黄万君、严梓文、索晓梅、包芳芳分别出具说明及承诺如下：

（1）龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；其中龚建军的上述股票买卖均在其入职公司之前完成的。

龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。

（2）黄万君、严梓文已出具承诺，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。

黄万君、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。

（3）索晓梅出具承诺如下：

“①本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在 2018年 3 月 15 日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。

②经自查，停牌前 6 个月内，本人累计买入 A 股股票共计 907,900 股，买入益丰药房的股份数占买入A股股份数的 2.95%；累计卖出A股股票共计 1,018,620股，卖出益丰药房的股份数占卖出 A 股股份数的 2.95%。本人对益丰药房的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

③本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票的行为。

④自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。

（4）包芳芳出具承诺如下：

“①本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。

②本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房的股票。

③自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核准之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。”

2、相关中介机构买卖上市公司股票的情况

（1）中信证券

中信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，中信证券在上市公司停牌日前 6 个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

名称 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数

自营股票账户 益丰药房 160,000 100,000 60,000

资产管理业务股票账户

益丰药房 2,082,385 1,893,860 579,225

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖益丰药房的如下说明：

中信证券买卖益丰药房股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易益丰药房股票行为属于量化交易行为。

中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

（2）启元律师

启元律师事务所担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的法律顾问，该企业在停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。

（3）天健

天健担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。

（4）东洲评估

东洲资产担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。

（三）独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，上市公司股票停牌前股票价格波动达到了“128号文”第五条相关标准。经核查：

1、本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录、交易对方制定了严格的保密措施及保密制度等。

2、根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，以及上述相关主体就交易公司股票出具的声明，本次交易自查范围内的自查人员及机构均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

3、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。本独立财务顾问郑重提示投资者注意投资风险。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2018年 6 月 21 日

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