南京新百关于终止重大资产重组事项的公告

以下为公告全文：

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-105

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南京新街口百货商店股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司全资子公司 House of Fraser Group 主要经营所在地为英国，受英国脱欧不确定性影响，英国消费信心指数持续下降，House of Fraser Group 业绩承压。近期，House of Fraser Group 受流动性紧张等多种因素的影响，经营情况恶化，存在重大商誉减值风险，将对公司 2018 年度的经营业绩造成重大不利影响。请投资者注意投资风险。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟出售 House of Fraser

Group 51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 2日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-012 号）。

2018 年 5 月 2 日公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2018 年 5月 3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2018 年 8 月 8 日公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于子公司签署<股权购买协议之终止协议书>、的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-105

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素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。本次转让商业板块House of Fraser Group 51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司（股票代码：1028.HK，以下简称千百度）。

（三）交易方式

上市公司通过 Cenbest Hong Kong 持有 House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House

of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元人民币对 House of Fraser Group 进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong

Kong将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再拥有对 House of

Fraser Group的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。

（四）交易标的

本次交易的标的资产为 House of Fraser Group 51%的股权。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 2 日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临 2018-012号）。

2018 年 2月 7日，公司披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》（详见：临 2018-014号）。

2018 年 3 月 2 日，公司披露了《公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（详见临 2018-022号公告），于 2018 年 3月 7日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临 2018-025 号），于 2018 年 3 月 31 日披露证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-105

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了《关于公司股票继续停牌的公告》（详见临 2018-032 号），于 2018 年 4 月 25日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见：临 2018-045 号），于 2018 年 4 月 28 日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-047 号），于 2018 年 5 月 3 日披露了《公司关于本次交易不构成重组上市的说明》、《公司关于披露重大资产重组暨关联交易预案公司股票暂不复牌的提示性公告》（详见临 2018-052号）。

2018 年 5 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关于<公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于 2018 年 5 月 3 日披露了《公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（详见临 2018-050 号）、《南京新百重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

2018 年 5月 15 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称问询函），于 2018年 5月 16日披露了《公司关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（详见临 2018-061 号）。

2018 年 6 月 7 日，公司披露了《南京新百货商店股份有限公司关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>上证公函【2018】0520号之回复》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。同时披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（详见临 2018-070号）。

2018 年 7月 11 日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组预案后的进展公告》（详见临 2018-090号）。

截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-105

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三、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：

2018 年 5月 16 日，千百度发布公告，拟按照每股 2.4港币至 3.0 港币配售至多 550,000,000 股，预计募集资金不超过 16.5 亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。

2018 年 7月 24 日以来，千百度的股票价格大幅下降，跌幅近 70%左右，2018年 8月 1日，千百度公告，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下降，跌至远低于配售价每股 2.40 港元-3.00 港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。由于千百度终止配售事宜，无法筹措本次交易的资金。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

公司于 2018年 8月 8日召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于子公司签署<股权购买协议之终止协议书>、的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、终止本次重大资产重组对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组不会对公司日常经营造成实质性影响。

House of Fraser Group 的经营状况不佳、处于亏损状态，截至 2017 年 12月 31日，House of Fraser Group 的总资产 975,354.68 万元，净资产 183,579.81万元，商誉金额 338,734.23 万元，2017 年度实现收入 1,082,541.70 万元，实证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-105

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现净利润-31,944.51 万元。

受流动性紧张等多种因素的影响，House of Fraser Group 的经营情况在近期恶化，存在重大商誉减值风险，将对公司 2018 年度的经营业绩造成重大不利影响。

七、投资者说明会安排

公司将于 2018 年 8月 14日在上证路演中心网络平台召开投资者说明会。详见公司披露的《南京新百关于终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（临2018-106 号）。

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年8月9日

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